※以下、ネタバレ注意
ストーリー
デストロンが今までサイバトロンに勝利できないのは、リーダーたるメガトロンの無力ゆえだと考えたスタースクリーム、ブリッツウィング、アストロトレインの三参謀は、自分たちの誰かがニューリーダーになるべきだと考え、メガトロンへの反乱を企てた。しかしスタースクリームのことも疎ましく思っていたトリプルチェンジャー達は、彼もメガトロンとともに葬り去ろうと考え、うまく彼を唆してメガトロンを罠にはめる役に仕立て上げた。
早速スタースクリームは、サイバトロンの秘密発電所があるとメガトロンを騙し、ある大都市の地下パイプへと共に潜った。すると行く手と退路が塞がれ、アストロトレインによって「分子凍結ガス」（メガトロンによると、あらゆるマシンとそのパワーを凍らせてしまう）が流される。凍り付くメガトロンを嘲笑いながら非常口のバルブを開けようとするスタースクリームだが、バルブは開かず一緒に凍り付けとなってしまう。こうして邪魔者2人を出し抜いたトリプルチェンジャーたちは、どちらがニューリーダーにふさわしいかを確かめるため、地上の大都市にて行動を開始する。
まずブリッツウィングは、アメフトのスタジアムを戦闘訓練場と勘違いして襲撃（選手たちが面食らったのも無理はない）、そこで選手たちの指導をしていたコーチを（本人が違うと言うのに）有能な軍事参謀と決めつけて無理矢理自分の部下にし、抱き込んだビルドロン達と共に行動を開始する。戦術を出せと脅されてコーチが提案した指示「ゾーンディフェンス」を曲解し、アメフト場までの道をビルドロンに命じて迷路に改造したブリッツウイングは、「ロングパス」こと長距離射撃で町を襲う。駆けつけたストリーク、プロール、スキッズ、トラックスも、迷路で分散した間に撃破されて捕らえられ、スクラッパーに玉座としてプレスされてしまうのであった。
しかし所詮は素人の作戦だったために、パワーグライド、スモークスクリーン、ホイストによって迷路は攻略され、玉座にした四体も奪還されてしまう。
一方アストロトレインはターミナル駅を占拠、そこにいた機関車達にコンピュータを組み込んで私兵「アストロ軍団」を結成、アストロトレイン帝国設立のため、地下鉄の周りに張り巡らされたパイプを破壊してはオイルや電気を蓄えて、貨車に満載となる量のエネルゴンキューブを生成していった。
しかし所詮変形能力のない機関車にトランスフォーマー並の働きができるはずもなく、アストロ軍団たちは目を離した隙に脱線して行動不能となってしまう。駆けつけたジェットロン達から散々嘲笑され、唯一動くことが出来た一台は無情にも普通に線路を横切って設置されていた水道管に激突、たちまち地上まで水があふれる大洪水となってしまい、逃げ遅れたアストロトレインはそのまま流されてしまう。
しかもその影響で、パイプ内で凍り付けとなっていたメガトロンとスタースクリームも解放されてしまう。洪水はコンボイたちの活躍で鎮圧され、スタースクリームとコンボイから今回の騒動がトリプルチェンジャーの反乱である事を知ったメガトロンは、自分を腰抜け扱いした部下たちに制裁を加えるべく、ブリッツウィングの占拠したスタジアムへと向かう。
一方圧倒的な勝利にスタジアムで胡座をかいていたブリッツウィングだが、散々意味不明な命令にこき使われてきたビルドロン達が不満を爆発させ、デバスターに合体して反乱を起こす。そこへ洪水に流されたアストロトレインが到着、ブリッツウィングはデバスターを倒すため共同戦線を申し出るが、アストロトレインはこれを拒否、3つ巴の戦いとなる。
そこへメガトロンがスタースクリームと共に駆けつけ、貴様らにリーダーの資格はないと2体を殴り倒す。しかしデバスターは誰よりも強い自分たち6体には資格があると言い、戦闘は継続。スタースクリームとトリプルチェンジャーたちは自分の罪を棚に上げ、メガトロンやデバスターに命乞いをしたり、お互いに罪を擦り付けあう始末。部下たちのあまりの不誠実ぶりにメガトロンは激怒し絶叫するのであった。
「どいつもこいつも裏切り者ばっかりだ‼」
最終的に戦いはメガトロンの勝利で終わったが、あまりに醜い戦いに、他のジェットロン達と傍観していたダージは
「やれやれ、何ともひでえ有様じゃねえか。まったく呆れたもんだ」
と感想を述べていた。
メガトロンは最終的に愚か者9体の裏切りを許すも、自分こそがデストロンの永遠のリーダーであることを忘れるなと釘を刺し、基地へと帰還する。
一方、サイバトロン達はこの戦いを傍観しており、コンボイの予想通りメガトロンの勝利で終わったが、宇宙の真のリーダーはコンボイしかいないと言い、プロールたちは玉座の形をとり、コンボイに着席を勧める。 しかしコンボイはそんな趣味はないと言い、サイバトロン達は基地へと帰っていった。
どこもかしこもツッコミどころばっかりだ！
要するに「スタースクリームをはじめとするデストロンたちが、デストロンのリーダーであるメガトロンに対して反乱を起こそうとする」というデストロン内部の権力闘争を描いたエピソードなのだが、登場人物の一部（特にブリッツウィング）の頭が猛烈に悪くて行動の一々が支離滅裂なことや、自分達で反乱を起こしておきながらいざとなるとメガトロンを頼り擦り寄ろうとする反逆者達の情けなさなどが原因で、シリアスにもなり得る「裏切り」をテーマにしつつも視聴者の腹筋へと訴えかける強烈なギャグエピソードに仕上がっている。
- トリプルチェンジャー2名にあっさりノセられた挙句、ものの見事にハメられるスタースクリーム。
- （アメフトのスタジアムへ乗り込んできた戦車形態のブリッツウィングを見て）「コーチ、戦車です！ どうすりゃいいんですか！？」「ボールでもぶつけてやれ！」
- 本人も違うといっているのにもかかわらずコーチを軍事参謀と思い込み拉致、コーチの適当な指示を真に受けて様々な作戦を次々と実行に移すブリッツウィング。
- どうみても粉々になっているようにしか見えないストリーク（しかも死んでいない）。
- サイバトロンの残骸でイスを作るスクラッパー。
- スモークスクリーンの煙幕にまかれてスクラッパーと正面衝突するブリッツウィング。しかし効果音がないせいでキスをしているように見える。
- 列車と衝突するような位置に水道管が配置されており、しかも1本が破損しただけで町中が洪水になる。
- 色の塗り間違いやサイズ感のおかしさをはじめとする作画ミスも頻出。中には「凍結されたはずのスタースクリームがもうひとり健在の姿で現れる」「スタジアムにいるはずのブリッツウィングが、スタジアムに向かうジェットロンたちに混じって飛んでいる」という強烈なものもある。
- 「（「デストロンのリーダーはこのワシなのだ！」というメガトロンの発言を受けて）そうですともメガトロン様！」とおべっかを使ってから数十秒も経たぬうちに「メガトロンはガラクタだ！」と掌を返すスタースクリーム。
- デバスターの叛逆に対して手に負えなくなり、メガトロンへ泣きつくトリプルチェンジャーたち。
- 互いに互いを裏切り者と罵り合い、罪を擦り付け合う裏切り者3名。
- しかもメガトロンがデバスターに掴まった途端、揃って集中砲火を浴びせる裏切り者3名。
- 「はははは、ではデストロンたちの仲間割れを高みの見物と洒落込むか」「さて、このビッグゲームに優勝するのは誰でしょうかね？」など正義の味方らしからぬセリフを吐くサイバトロンたち。
- 「宇宙の真のリーダーは一人しかいないさ、どうぞ座ってください」とイスに変形し、コンボイへ着席するように促すサイバトロン一同。
名言（迷言）集
- スタースクリーム
・（ブリッツウィングからこれまで何度も裏切りに失敗したことを嘲笑された際）
「失敗だと？ 別に失敗したわけじゃない。本当のチャンスが来るのをずっと待ち構えていただけだ」
・（メガトロンを罠にはめた際）
「もちろん分かってますとも、メガトロン様。なにしろこいつを計画したのは他ならぬこのスタースクリーム様ですからなあ、はあっはっはっは…… うぇ！？ っ、開かない！」
・（洪水により解放され、また騙したなとメガトロンに叱責された際）
「この俺もなんです、俺も騙されたんですよ！ だからこうして一緒にいるでしょうがあ！」
・（メガトロンに大馬鹿もいいとこと叱責された際）
「俺は大馬鹿でした、二度としませんお許しを…」
・（最終決戦でデバスターに詰め寄られた際、それまでメガトロンに媚びを売ってたくせに）
「み、認める、メガトロンはガラクタだ！ …だが俺にはスピードがあるぜ。威張るんじゃねえやこのでくの坊が！」
- ブリッツウィング
・（コーチを捕まえた際、本人が軍事関係者ではないと主張した際）
「この俺を騙そうとしてもそうはいかんぞ！ お前は有能な軍事参謀に違いない！」
・（コーチが提案したゾーンディフェンスのため迷路を造らされていたスクラッパーに理由を聞かれた際）
「ゾーンディフェンスだよ、そのぐらいのことも分からんのか！」
・（ビルドロンの反乱時）
「よく聞けこの馬鹿共！ 早く行って橋でも作って来い。それが仕事だろうが！ （直後デバスターに合体され）ま、待て、話せば分かる話せば…！」
・（最終決戦で激昂したメガトロンに叱責された際）
「メガトロン様！ メガトロン様、それはあなたの誤解です。本当の裏切り者はスタースクリームなんです！」
- アストロトレイン
・（完成したアストロ軍団に最初の指示を出す際）
「ようし、俺の言うとおり繰り返せ！ 我らはアストロトレイン帝国の兵士です、我らはアストロトレイン帝国のためにエネルギーを運ぶことを誓います！」
・（唯一動けそうだったアストロ軍団の一台に対し）
「がんばれ！ 早く走れる所を見せてやれ！」
- メガトロン
・（罠にかかった際）
「ええい、またミスをしおったなスタースクリーム、これは罠だ！ そしてこのガスは、分子凍結ガス！ あらゆるマシンとそのパワーを凍らせてしまうガスだ…」
・（罠から解放されて地上に出た時、続いて這い上がってきたスタースクリームの手を踏みながら）
「まったくもって貴様って奴は！ 大馬鹿もいいとこだぞ！」
・（反乱終結後、愚か者9体に対して）
「立て！ この愚か者どもが！ 今回だけは特別大目に見てやろう。だが忘れるではないぞ。この儂メガトロンが、永遠にデストロン軍団のリーダーである事をな！」
- コンボイ
・（部下たちの裏切られてもなお自分がリーダーだと主張するメガトロンに対し）
「それはお前がそう思ってるだけじゃないのかなあ。皆はお前を腰抜けだと思い始めている」
・（デストロンの反乱合戦の観賞前）
「はははは、ではデストロンたちの仲間割れを高みの見物と洒落込むか」
